Het koopproces

Heeft u een geschikt bedrijf gevonden om over te nemen? En heeft u onderzocht wat de vraagprijs is en hoe u aan financiering kunt komen? Dan gaat u zich nu verder verdiepen in het bedrijf. Onderdeel van deze oriëntatiefase is een kennismakingsgesprek.

Oriëntatie op het over te nemen bedrijf

Voor het kennismakingsgesprek kunt u al bedrijfs- en branche-informatie krijgen via:

• website en sociale media van het bedrijf;
• Handelsregister Kamer van Koophandel;
• publicaties over het bedrijf (op internet);
• sectorinformatie.

Kennismakingsgesprek

Het eerste gesprek met de verkoper dient als kennismaking. Om een beeld te krijgen van de ondernemer en zijn onderneming kunt u een aantal vragen stellen. Andersom zal de verkoper u ook vragen stellen. U wilt immers beiden weten of en met wie u zaken gaat doen.

• De verkoop van een bedrijf is vaak, vooral voor de verkoper, een emotionele aangelegenheid. Vertel daarom niet al te enthousiast hoe u het allemaal anders en beter gaat doen.
• De verkoper zal in het begin niet alle informatie direct prijsgeven.

Maak vooraf een kopersprofiel en een lijst met vragen die u aan de verkoper wilt stellen.

Aandachtspunten bij het maken van uw kopersprofiel

Door van tevoren een profiel van uzelf op te stellen, kunt u een verkoper direct van meer informatie voorzien. Denk hierbij aan:

• persoonlijke gegevens;
• opleidingen;
• ondernemerstest;
• werkervaringen;
• ambitie;
• doelstellingen met bedrijf;
• financiële positie / vragen over uw financiering.

Aandachtspunten bij vragenlijst aan verkoper

Welke vragen wilt u zeker niet vergeten te stellen aan de verkoper van het bedrijf?

• Wat is de exacte reden van verkoop?
• Per wanneer kan het bedrijf worden overgenomen?
• Wat wordt er precies te koop aangeboden en tegen welke prijs?
• Wat is de rol van de verkoper na de overdracht?
• Hoeveel personeel is in het bedrijf werkzaam?
• Zijn er financiële gegevens van tenminste de laatste 3 jaar beschikbaar?
• Zijn er andere lopende contracten en verplichtingen ?
• Is het onroerend goed eventueel te huur?

Geheimhouding

Aangezien er vertrouwelijke informatie wordt besproken bij een bedrijfsovername kan er een geheimhoudingsverklaring worden opgesteld. In dit contract verplichten de 2 partijen elkaar bepaalde kennis niet met anderen te delen.

Zoek een adviseur

Als u een bedrijf wilt overnemen, heeft u meestal een adviseur nodig. Deze kan u in het complexe overnameproces begeleiden. Welk type adviseur u inschakelt is afhankelijk van de fase waarin het koopproces zich bevindt.

Vraag bij uw zoektocht naar een externe adviseur naar referenties, zoek de ‘klik’ en maak duidelijke afspraken.

U heeft een ondernemingsplan gemaakt, de cijfers bekeken en de financiële haalbaarheid van de overname onderzocht. Hoe gaat u nu verder? Het voelt misschien zelfs al alsof het bedrijf van u is. Dan is het tijd om met de huidige eigenaar aan tafel te gaan zitten en het bedrijf over te nemen.

Onderhandelingsgesprekken

U gaat onderhandelen. Dit is de fase in het proces die maakt dat de deal succesvol wordt afgerond of niet. U wilt de overname realiseren tegen een zo laag mogelijk prijs en tegen die voorwaarden die u het beste passen. Start hiermee op basis van vertrouwen. Speel een open spel. Houd rekening met emoties bij de verkoper en wees creatief in het zoeken van oplossingen bij lastige gesprekspunten.

Betrek uw externe adviseur bij de onderhandelingen. Dit vergroot de kans op succes.

Geheimhoudingsverklaring, intentieverklaring en voorlopig koopcontract

Na een verkennend gesprek over de overname van zijn bedrijf, kan de verkoper u wederom vragen een geheimhoudingsverklaring te ondertekenen. Vervolgens starten de echte onderhandelingsgesprekken. De afspraken tijdens deze gesprekken legt u eerst vast in een intentieverklaring. Hierin worden de spelregels tijdens het verkoopproces vastgelegd en voorkomt verrassingen achteraf.

Is er overeenstemming op hoofdlijnen, dan stelt u samen met de verkoper een voorlopig koopcontract op.

Due diligence (boekenonderzoek)

Als koper heeft u een onderzoeksplicht. U geeft een accountant of overnamespecialist opdracht om alle beschikbare informatie te onderzoeken op juistheid en volledigheid. Het gaat hier niet alleen om de cijfers, maar ook alle contracten, eigendomsrechten en vergunningen. U bent verplicht actief te voorkomen dat u onjuiste informatie krijgt.

Uiteindelijk bepaalt een due diligence mede de koopprijs en de garanties verbonden aan de overeenkomst. Nieuwe feiten die aan het licht komen bieden u de mogelijkheid om te herstarten met onderhandelen.

Definitieve koopovereenkomst

Bent u het tot slot op alle punten met elkaar eens? Dan stelt u samen de definitieve koopovereenkomst op. Toekomstige geschillen pakt u aan op basis van dit contract. De inhoud is daarom zeer belangrijk!

Wat niet mag ontbreken in een voorlopig koopcontract

• wat u overneemt (onroerend goed, voorraad, inventaris of goodwill);
• de koopsom;
• betaalwijze;
• ontbindende voorwaarden;
• datum overdracht;
• eventuele blijvende betrokkenheid bij bedrijf door huidige eigenaar;
• garantiestellingen;
• verplichtingen t.a.v. het personeel;
• procedure van overdracht;
• concurrentiebeding.

Tips

• Een intentieverklaring schept verplichtingen, let dus goed op de ontbindende voorwaarden.
• Gebruik een standaard contract bij voorkeur alleen als basis. Een definitieve koopovereenkomst is altijd maatwerk. Wij benadrukken daarom nogmaals het belang van het inschakelen van een jurist of adviseur bij het hele overnameproces.