Regel het bestuur en toezicht van uw organisatie

Heeft u een organisatie met rechtspersoonlijkheid? Zoals een besloten vennootschap, coöperatie, stichting of vereniging? Dan gelden er regels voor het bestuur en toezicht. Lees hoe u het bestuur en toezicht kunt organiseren.

Kies hoe u bestuur en toezicht organiseert

Iedere rechtspersoon heeft een bestuur. Het bestuur is verantwoordelijk voor wat er in een organisatie gebeurt. En kan handelen namens de organisatie. Bijvoorbeeld door goederen en diensten te kopen. U bepaalt zelf uit hoeveel personen uw bestuur bestaat. Bij een kleine bv of stichting kan het zijn dat er maar één bestuurder is.

Raad van commissarissen

Naast een bestuur kan de rechtspersoon ook een raad van commissarissen (rvc) hebben. Dit heet ook wel een raad van toezicht (rvt). De raad van commissarissen houdt toezicht op het bestuur en het beleid van de organisatie. Een rvc is niet verplicht.

One-tier of two-tier board

U kunt het bestuur en toezicht apart organiseren. Dit heet een dualistisch bestuursmodel of two- tier board. Of u heeft één bestuur met daarin uitvoerende bestuurders (directie) en niet-uitvoerende bestuurders (toezichthouders). Dit heet een monistisch bestuursmodel of one-tier board.  Lees meer over de one-tier en two-tier board als bestuursmodel.

Leg bestuur en toezicht vast in de statuten 

Hoe het bestuur en toezicht van uw organisatie geregeld is, legt u vast in de statuten.

Bijvoorbeeld:

• of u kiest voor een one-tier of two-tier board
• uit hoeveel personen uw bestuur bestaat
• hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen

Wie benoemt en ontslaat het bestuur?

Het verschilt per rechtspersoon wie het bestuur benoemt:

• Bij een stichting kunnen bestuurders worden benoemd door de (bij oprichting) al benoemde bestuurders of door anderen. De manier van benoeming moet in de statuten staan.   
• Bij een bv en nv benoemen de aandeelhouders het bestuur.
• Bij een coöperatie en vereniging benoemen de leden het bestuur via de algemene ledenvergadering.

In de statuten legt u verder vast hoe bestuurders worden benoemd en onder welke voorwaarden. Hetzelfde orgaan dat de bestuurders benoemt kan hen ook ontslaan of tijdelijk op non-actief zetten.

Check of bestuurders ook UBO zijn

UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) zijn de mensen die de uiteindelijke belanghebbende zijn van een organisatie. Of mogen beslissen over een organisatie. Alle rechtspersonen zijn verplicht hun UBO’s in te schrijven in het UBO-register van KVK. Afhankelijk van uw situatie kan een bestuurder ook UBO zijn. Check daarom wie uw UBO’s zijn en schrijf deze in.

Geef wijzigingen van bestuurders, commissarissen en UBO's door aan KVK

Bestuurders en commissarissen schrijven zich in bij KVK. Stopt u als bestuurder of commissaris? De wisselingen in het bestuur of de rvc moet u binnen een week doorgeven aan KVK. Bestuurders die zijn gestopt en nog in het Handelsregister staan, kunnen aansprakelijk gesteld worden voor schulden of wanprestaties.

Was een bestuurder ook UBO? Schrijf de UBO binnen een week uit. 

Taakverdeling en verantwoordelijkheid van het bestuur

U kunt de taken binnen het bestuur verdelen. Zo zijn er bij een vereniging of stichting vaak een voorzitter, secretaris en penningmeester. Heeft u uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in één bestuur (one-tier board)? Alleen een niet-uitvoerende bestuurder mag voorzitter zijn.

Ook als de taken zijn verdeeld, blijft iedere bestuurder verantwoordelijk voor de besluiten en het beleid van het hele bestuur.

Contracten tekenen

Het bestuur is als geheel tekenbevoegd. Dat betekent dat de bestuurders samen of zelfstandig namens de onderneming contracten mogen tekenen. Of bepaalde rechtshandelingen kunnen uitvoeren. Wie alleen mag tekenen en wie met een of meer anderen moet tekenen, staat in de statuten van de organisatie.

Houd u aan de regels voor goed bestuur

In de wet staan regels voor goed bestuur. Als bestuurder of commissaris moet u altijd in het belang handelen van de rechtspersoon en het bedrijf of de organisatie die daarbij hoort. En uw taak zo goed mogelijk uitvoeren. Dit heet behoorlijk bestuur. U moet bijvoorbeeld de jaarstukken op tijd af hebben en zorgen dat de boekhouding klopt.

Neem geen besluit bij tegenstrijdig belang

De persoonlijke belangen van bestuurders of commissarissen kunnen in strijd zijn met die van de organisatie. Zij mogen dan niet meepraten en niet meebeslissen over deze onderwerpen. Kan het bestuur daardoor geen besluit nemen? Dan moeten de rvc, vergadering van aandeelhouders of de leden het besluit nemen. Bij een stichting zonder rvc neemt het stichtingsbestuur het besluit. Alle redenen voor het besluit moeten dan schriftelijk worden vastgelegd.

Persoonlijke aansprakelijkheid

Als u uw taak als bestuurder niet goed (onbehoorlijk) vervult, kan de rechtspersoon u persoonlijk aansprakelijk stellen voor de schade. Ook kan u aansprakelijk worden gesteld als door wanbeleid van het bestuur de rechtspersoon failliet gaat.

Lees meer over bestuurlijke en persoonlijke aansprakelijkheid. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering beschermt tegen het risico van persoonlijke aansprakelijkheid.

Grenzen aan het meervoudig stemrecht

Bestuurders nemen besluiten door te stemmen. Meestal heeft iedere bestuurder één stem. In de statuten kunt u bepalen dat een bestuurder meerdere stemmen krijgt. Dit heet meervoudig stemrecht. Een bestuurder mag in zijn eentje nooit meer stemmen hebben dan de rest van het bestuur bij elkaar. Zijn er bijvoorbeeld maar 2 bestuurders? Dan mag één van de 2 bestuurders geen extra stem hebben. De grenzen aan het meervoudig stemrecht gelden ook voor commissarissen.

Leg vast wat u doet als een bestuurder niet mee kan beslissen

Soms kan een bestuurder of commissaris tijdelijk zijn functie niet uitvoeren. Bijvoorbeeld door ziekte of omdat hij op non-actief is gezet. Dit heet belet.

Ook kan een bestuurder of commissaris helemaal niet meer in functie zijn. Omdat hij stopt, ontslagen is of overleden. Dit heet ontstentenis. In uw statuten legt u vast wie er voor de organisatie besluiten neemt bij belet of ontstentenis van een van de bestuurders of commissarissen.